既然关羽、张飞手下的队伍敌不过这几支骑兵，刘备干脆就将赵云率领的三千白马骑兵撤回了一半用来防守后军，抵御刘刕骑兵的侵袭。
可当这一千多的白马骑兵来到后军位置的时候，刘刕手下的几股骑兵早就远远躲开了他们的攻势，似乎像是提前预料到了一般。
敌进我退，敌退我扰，这便是刘刕给这几股骑兵指定的作战方针，他们的目的只有一个，那就是牵制住刘备军中的部分主力同时将他们拖垮，为黄劭他们的正面战场创造足够的机会。
在后军饱受侵袭的局势下，刘备唯一能做的就只有分割赵云的兵力来进行防守，而且正如他料想的那样，这一千多的骑兵回防之后，果然有效保护了后军。
只是这样一来，原本正面战场之上能够给刘刕施加压力的白马义从瞬间撤去大半，这就使得黄劭率领的一千丹阳兵，在防守住赵云军团攻击的情况下还能够缓慢向前移动。
赵云这边也是觉察到了对面的动作，指挥着骑兵们不断后撤，试图与黄劭军拉开距离，随着后撤的幅度越来越大，很快他们就撤到了刘备所在的中军位置。
黄劭的队伍仍然在向前靠近，等到双方的距离到达一定的范围之内，弓骑兵远距离作战以及轻骑兵灵活作战的优势就荡然无存了。
这时候，伏在一千丹阳兵之后的弓弩手再次呈漏斗之形对前方发动了铺天盖地的射击，赵云急忙令骑兵们向两翼躲闪，同时，刘备所在的中军也开始竖起了高橹厚盾。
就在赵云的骑兵忙于躲闪弓弩的间隙，黄劭抓住这个空档，指挥着将士们从高橹之后冲出，只见此时的他们一个个手持锋利的大刀，身披坚固的战甲，直接朝着刘备所在的中军冲了过去。
跟随刘刕征战多年的丹阳勇士们用大刀冲破了刘备军的厚盾高橹，对着他们就是一阵冲杀，刘备的主力部队遭到这突如其来的袭击，瞬间方寸大乱，刘刕见此情景，也立刻下达了命令，中军方阵紧随黄劭之后，齐齐向前发动进攻。
如此直面的交锋，刘刕的大军就可以充分发挥兵力的优势，对刘备的主力部队进行碾压式的攻击，两万多的主力部队对上不到一万的人马，完全就是以多打少的局面，同时，刘刕的大军以逸待劳如今战斗力跟士气都十分高涨。
一番交战过后，刘备的主力部队很快就败下阵来，这时候的赵云，眼看着自家的中军已经乱做了一团，敌军和自己人全都混杂在一起，这时候再想要发动有效的攻击已经是不可能了。
就这样，刘备的军队边打边撤，而刘刕则是指挥着大军不断追击，期间刘备几次将被打散的士兵收拢，接连发动反攻，但都无济于事，就这样，黄劭所部的丹阳兵在前面开道，大军一连追出去了十几里，终于将刘备的主力部队彻底击溃。
而此时，眼看着战争的天平已经发生了倾斜，原本负责拱卫后军的白马骑兵放弃了原先的计划，竟然绕开了刘刕的主力部队，径直攻向了刘刕的身后。
因为追击过深的缘故，刘刕现在的位置已经与大军产生了脱节，而且在得知刘备大势已去之后，他本人也丝毫没有什么防备，在赵云率领的白马骑兵来到近前的时候，他周围的人马也就只有不到五百步卒。
这些步卒对上越来越多的白马骑兵，很显然就是鱼肉上砧板，情急之下，一旁的孙乾赶紧将刘刕拉到自己的身边，他指了指旁边一处破败坍塌的建筑，示意刘刕进去里面躲避一下，等到外面安全了再出来。
可刘刕此刻不知哪里迸发出来的豪迈之气，他不仅没有听从孙乾的建议躲避起来，反而是来到众人面前，将自己的头盔狠狠砸在地上，大义凛然道：“大丈夫就应该冲锋在前战死沙场，难道躲起来就能逃过一死吗！”
刘刕这番举动，无疑给身边的士卒们做足了榜样，作为统帅的他临危之时都不惧死，他手下的士卒们又怎么能够苟且偷安。
而且，面对着这么一支精锐的骑兵，只是依靠躲闪与奔逃根本就不足以保全性命，唯一能够保全性命的方法，就是奋力与他们一战。
于是，在刘刕的指挥下，士卒们纷纷拿起了强弩弓箭，对着不远处的白马骑兵就是一顿射击。
这些围拢过来的白马骑兵本来打算来刘刕后军捡点便宜，也没有想到刘刕本人会滞留于此，再加上刘刕刚刚扔掉了象征自己身份的头盔，他们自然也没有将其分辨出来。
面对着如此凶猛的士卒，白马骑兵在几番进攻无果之后便果断放弃了攻势，转而向他处而去，刘刕等人也因此逃过一劫。
过了没多久，率领大军追击刘备的陈登就派人送回消息，他们已经攻入了刘备的大营，拔掉了他的中军大旗，营中的留守兵马也尽数奔逃。
乱军之中，关羽、张飞不知去向，刘备在数百人马的保护之下向西狼狈逃窜，至于赵云，他的三千骑兵在战斗中折损了近半，在明知大局不可逆转的情况下，也只能收拢着残兵向西追随刘备而去。
至此，刘刕在青州境内最后一场大规模的战争以艰难取胜而告终，这一战的结束，让刘刕已经完全占据了青州近半的领土。
刘刕返回齐城没多久后，于北海苦苦坚持的孔融也得知了刘备兵败的消息，在太史慈的力劝之下，他迫于无奈只能向刘刕投降。
之后，太史慈的老家东莱也不战而降，青州的六郡国中就只剩下西北部的平原与乐安还未被攻破。
刘备在兵败之后，并没有返回自己的驻地平原，反而是直接离开了青州向西南而去，至于赵云，他寻刘备不得，只能带着残兵败将返回公孙瓒的身边。
公孙瓒得知了刘备与赵云兵败，青州大部分失守的消息之后瞬间暴怒，想要找人发泄怒火却发现刘备已然不知去向，此时的他只能将罪责全部砸到赵云的头上。
“汝此番兵败使我丢了青州本是死罪，但念你跟随我多年征战有功就暂且饶过性命。
来人，将罪将赵云给我赶出大帐，自今日起不得与我相见！”
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